La fermeture d’une société constitue parfois une opération complexe qui implique des formalités fastidieuses. D’ailleurs, elle présente de nombreuses conséquences sur les plans juridique, fiscal et patrimonial. Il n’est donc plus question de cessation d’activité, mais réellement de disparition de la personnalité morale. Titres cédés, objet social réalisé, mésentente entre associés, difficultés financières…, découvrez les causes possibles de la fermeture d’une entreprise et les étapes à suivre pour y procéder.
En résumé :
Pourquoi fermer une société ?
De nombreuses raisons peuvent être à l’origine de la fermeture d’une société. Certaines, prévues par la loi ou les statuts, se révèlent ainsi plus fréquentes que d’autres.
Arrivée à terme de la société
Selon la législation française, la durée de vie maximum d’une personne morale est de 99 ans. Sans demande de prorogation, elle ne peut continuer à exercer ses activités. La dissolution est alors mentionnée au Registre du Commerce et de Sociétés (RCS) par le greffier.
Décision des associés
Les associés peuvent décider volontairement de fermer leur entreprise pour diverses raisons. Il s’agit entre autres d’une volonté d’adopter une nouvelle activité, d’un désaccord entre actionnaires, d’une faiblesse des capitaux propres, etc. En principe, cette décision est prise en assemblée générale et par la majorité des associés selon les modalités inscrites dans les statuts et la forme juridique de la société. Dans ce cas, la dissolution s’effectue de manière anticipée.
Dissolution judiciaire
La dissolution judiciaire est une décision prononcée par le juge suite à un manquement grave à la loi, à une inexécution par un associé de ses obligations ou même à une mésentente entre associés. Effectivement, dans son arrêt du 19 mars 2013 (n° 12-15283), la chambre commerciale de la Cour de cassation rappelle le principe selon lequel la mésentente entre associés ne peut entrainer la dissolution judiciaire de la société que si elle aboutit à la paralysie du fonctionnement de celle-ci. Ainsi, les faits doivent révéler une nature plus ou moins grave pour que le Tribunal de commerce puisse décider de la fermeture de la société.
Réalisation ou extinction de l’objet social
La fermeture de la société intervient lorsque l’objet de celle-ci est réalisé ou éteint. Un objet réalisé signifie tout simplement que l’activité exercée par l’entreprise — et donc la raison de son existence — est achevée. Autrement dit, son but est atteint. L’extinction d’un objet social se présente au moment où l’opération qui constitue la société devient impossible, c’est-à-dire que l’objet disparaît complètement.
Par ailleurs, ces deux cas de figure se produisent très rarement. Le fait est que les fondateurs ou les professionnels qui rédigent les statuts constitutifs de la société, lors de sa création, prévoient un objet social plus large afin d’éviter cette situation.
Cession ou transmission des titres
Dès lors que la totalité des parts ou d’actions se retrouve en une seule main au moment de leur cession ou transmission, on peut demander la dissolution de la société aux organes compétents. Toutefois, cette possibilité ne s’applique pas aux SARL et SAS qui se transforment tout simplement en EURL et SASU.
Fermer une société : les autres motifs
Hormis les différentes raisons précédemment vues, il en existe d’autres susceptibles d’entrainer la fermeture d’une société. Il peut par exemple s’agir d’une cause prévue dans les statuts. En effet, les associés ont le droit de définir dans les actes fondateurs de leur société les raisons de fermeture. En cas d’infraction grave, la société peut également se voir fermée au moyen des sanctions pénales. Dans le cas où les capitaux propres seraient trop faibles, la dissolution de la société est aussi envisageable.
Comment fermer une société ?
Maintenant que vous connaissez les causes probables d’une fermeture de société, il est temps de passer aux formalités que cette situation implique. Cependant, il est important de noter que cette fermeture se fait soit par dissolution-liquidation soit par mise en sommeil. Tout dépend de la volonté des associés et de la possibilité à poursuivre ou non l’activité de la structure.
Fermer une société : la procédure de dissolution-liquidation
En cas de fermeture définitive de la société, il convient de procéder aux formalités de dissolution-liquidation.
Les démarches de dissolution pour fermer une société
On entend par dissolution la décision qui prononce la fermeture de la société. Elle relève de l’autorité du juge ou des associés. Dans ce second cas, les formalités doivent être respectées de manière chronologique :
- Décision : elle est prise au cours d’une réunion en assemblée générale extraordinaire. Il est donc nécessaire d’établir un PV.
- Enregistrement de l’acte de dissolution : c’est une obligation à faire auprès du service des impôts des entreprises (SIE). D’une manière générale, ceci se fait dans le mois qui suit la décision de dissolution.
- Formalité de publicité : il s’agit d’informer les tiers de la dissolution de la société en insérant un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales (JAL).
Par la suite, une déclaration modificative renseignant la dissolution doit être déposée au Centre de Formalité des Entreprises (CFE). Elle est accompagnée de la décision de dissolution et de l’acte de désignation du liquidateur, du formulaire M2 et de l’attestation de parution au JAL. L’information sera transmise par le greffier à tous les organismes concernés. Il faut aussi noter que la dissolution est inscrite au registre du commerce et des sociétés (RCS).
Une fois ces étapes passées, la phase de liquidation de l’entreprise commence.
Les formalités de liquidation
À la différence de la dissolution, la liquidation est la conséquence de la décision de la fermeture de la société. Elle consiste à liquider les actifs restants et à répartir les sommes d’argent entre créanciers et associés (s’il y a un boni de liquidation). En outre, elle se présente sous deux formes : judiciaire et amiable.
Quoi qu’il en soit, il convient de suivre les étapes ci-après :
- Nommer un ou plusieurs liquidateurs : le nombre de liquidateurs dépend de l’envergure des opérations. En règle générale, les statuts prévoient les règles de nomination du liquidateur. Il est désigné par les associés. Autrement, l’intervention d’un juge est sollicitée.
- Mettre en œuvre la liquidation : le liquidateur est chargé de réaliser toutes les opérations de liquidation et rend des comptes de façon périodique aux associés. De l’établissement d’un inventaire de l’actif et du passif à la liquidation des actifs de la société, il s’assure que les stocks, immobilisations… se transforment en liquidités. Cela,
- Clôturer la liquidation : après la liquidation, les associés sont tenus de se réunir en assemblée générale extraordinaire. Et ce, afin de statuer sur les comptes définitifs, donner quitus au liquidateur et décharger celui-ci de son mandat. Mais également pour constater la clôture de la liquidation.
Lorsque les comptes de liquidation sont validés, un avis de clôture de la liquidation est établi, puis publié dans un journal d’annonces légales. Une fois cet avis paru, la radiation de la société au RCS doit s’effectuer dans un délai de 30 jours. C’est ainsi que la structure ne dispose plus d’une personnalité juridique.
Bon à savoir
Dans le cas où il existerait un boni de liquidation, le PV de liquidation doit être enregistré au service des impôts.
La mise en sommeil ou la fermeture temporaire de la société
La mise en sommeil consiste à une cessation d’activité d’une entreprise. Pour les sociétés, elle se limite à 2 ans, tandis qu’elle dure un an renouvelable pour les entreprises individuelles. L’intérêt de la mise en sommeil est de garder une identité juridique pour reprendre plus facilement une activité ultérieurement. Elle doit intervenir dans les 30 jours suivant la cessation d’activité.
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